Expte. N° 91-53.110/2025 – 30/10/25 – “Fiduciaria de Salta S.A.U.” y el Fideicomiso “Fondo de Garantías de Salta” (FOGASAL)”

Autor: Cámara de Diputados

 Proyecto de Ley en Revisión, por el cual se crea la “Fiduciaria de Salta S.A.U.” y el Fideicomiso “Fondo de Garantías de Salta” (FOGASAL)”. (Expte. N° 91-53.110/2025,  En virtud del art.27 inc. 9, PASE A Comisión de Economía, Finanzas Públicas, Hacienda y Presupuesto).

Sanción (Cámara de Diputados)

EL SENADO Y LA CÁMARA DE DIPUTADOS DE LA PROVINCIA, SANCIONAN CON FUERZA DE

 L E Y

 CAPÍTULO I

Fiduciaria de Salta S.A.U.

 

Artículo 1°.- Creación.

            Créase “Fiduciaria de Salta S.A.U.” como Sociedad Anónima Unipersonal en el marco de la Ley General de Sociedades y sus modificaciones, las disposiciones de la presente Ley y el Estatuto que en su consecuencia se dicte.

Art. 2°.- Domicilio Legal.

            La Sociedad fijará su domicilio legal en la ciudad de Salta, provincia de Salta, y podrá instalar sucursales y/o filiales en el ámbito provincial. El domicilio legal quedará establecido en su respectivo Estatuto o en Acta Constitutiva.

Art. 3°.- Objeto Social.

             “Fiduciaria de Salta S.A.U.” tendrá por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, sean personas humanas o jurídicas,  tanto en la Provincia y fuera de ella, la administración y disposición en carácter fiduciario del patrimonio fideicomitido por fondos fiduciarios creados o a crearse, como así también para actuar en carácter de Fiduciante, Fiduciario, Fideicomisario y/o Beneficiario de fideicomisos en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación, Capítulos 30 y 31 del Título IV del Libro Tercero.

            Ejecutará su Objeto Social, de conformidad a las siguientes actividades fiduciarias:

1. Actuar como fiduciario, dentro de la República Argentina, en contratos de fideicomiso de conformidad con los términos del Código Civil y Comercial de la Nación, Capítulos 30 y 31, Título IV, Libro Tercero.
2. Celebrar contratos de fideicomiso, en los que la sociedad asuma el carácter de fiduciante, fiduciaria, beneficiaria o fideicomisaria, titular o sustituta, o asumir más de una de esas funciones en forma simultánea o sucesiva, siempre que tal situación no se encuentre expresamente prohibida, que tengan por objeto inmuebles, muebles, créditos, o cualquier otro bien o valor susceptible de ser transferido en propiedad fiduciaria, en cualquiera de las modalidades que permita la legislación.
3. Sin perjuicio de lo detallado anteriormente, todas las acciones y actividades que desarrolle la Sociedad, tendrán como objeto los fines regulados en los términos de los Capítulos 30 y 31, Título IV, Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación.

 Art. 4°.- Capital Social.

             El Capital Social de “Fiduciaria de Salta S.A.U.” será de Pesos Treinta Millones ($ 30.000.000) representado por treinta mil (30.000) acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal Pesos Un Mil ($ 1.000) cada una.

            El Estatuto deberá contener todo lo relativo al capital social, tipo de acciones, accionistas, administración, fiscalización, órganos deliberativos, órganos de fiscalización, control, contabilidad, disolución y eventual liquidación, todo conforme a la normativa societaria vigente.

Art. 5°.- Dirección y Administración.

            La Dirección y Administración estará a cargo de un Directorio integrado por 3 (tres) Directores Titulares y 3 (tres) Directores Suplentes, con mandato por 2 (dos) años y serán designados por el Poder Ejecutivo.

            La Presidencia y la Vicepresidencia serán ejercidas por Directores Titulares y serán designados en la primera reunión del Directorio que se realice o en Acta Constitutiva. El Vicepresidente reemplazará al Presidente, y a aquél el Director que corresponda en el orden establecido. El Directorio sesionará válidamente con al menos dos (2) Directores. Las decisiones se tomarán por mayoría absoluta de los miembros presentes; en casos de empate en la votación, el Presidente tendrá doble voto. Los Directores tendrán obligación de asistir a las reuniones, salvo causa debidamente justificada, y de emitir su voto en cada caso sometido a su consideración, no pudiendo abstenerse de votar, salvo en casos debidamente justificados a criterio del resto de los Directores Titulares.

Art. 6°.- Órgano de Fiscalización.

            El Órgano de Fiscalización estará integrado por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Síndicos Suplentes, y serán designados por el Poder Ejecutivo. Los Síndicos Titulares serán reemplazados, en casos de ausencia o impedimento, por los Suplentes correspondientes.

            En el acto de designación se individualizará a quien ejercerá la Presidencia, y a quien lo subrogará en sus funciones.

Art. 7°.- Designación de Directores.

             El Poder Ejecutivo podrá designar Directores a funcionarios públicos de su dependencia, en cuyo caso los cargos se desempeñarán “ad-honorem” y sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones propias de la función pública.

Art. 8°.- Estatuto Social.

            Dentro del plazo de treinta (30) días corridos a contar desde la promulgación de la presente Ley, el Poder Ejecutivo deberá aprobar el Estatuto Social y realizar todos los actos necesarios para la constitución, inscripción y puesta en funcionamiento de la Sociedad.

 Art. 9°.- Derecho Privado.

             “Fiduciaria de Salta S.A.U” actuará en todas sus relaciones, actos o actividades como un sujeto del derecho privado, ejerciendo todas las atribuciones y estando sometida a los mismos controles, internos y externos, que correspondan a las personas de su tipo, quedando facultada para suscribir convenios con empresas públicas o privadas, nacionales o extranjeras como asimismo con el Estado Nacional, Provincial y Municipal para el cumplimiento de su objeto social.

Art. 10.- Relaciones Laborales.

             “Fiduciaria de Salta S.A.U.” se regirá en lo atinente a sus relaciones laborales conforme a las prerrogativas de la Ley Nacional 20.744, sus modificaciones y complementarias, o por la que la modifique o reemplace en el futuro.

Art. 11.- Exenciones Impositivas.

             “Fiduciaria de Salta S.A.U.” estará exenta de todo gravamen provincial que sea de competencia de fiscalización, control y recaudación por la Dirección General de Rentas de la provincia de Salta.

            La exención prevista es exclusiva de “Fiduciaria de Salta S.A.U.”, no alcanzando en consecuencia a las personas humanas y jurídicas privadas que intervengan como fiduciantes, beneficiarios o fideicomisarios en fideicomisos que fueran administrados en carácter de Fiduciario por “Fiduciaria de Salta S.A.U.”.

Art. 12.- Limitación de Responsabilidad.

             La responsabilidad de la provincia de Salta se limita, exclusivamente, a su participación en el capital accionario de la Sociedad, no siendo ejecutable, por consiguiente, contra el Tesoro Provincial ninguna sentencia judicial dictada contra la Sociedad.

Art. 13.- Transferencias y Aportes.

             Autorízase al Poder Ejecutivo a transferir a “Fiduciaria de Salta S.A.U.”, en concepto de capital los bienes muebles, inmuebles y recursos financieros que consideren necesarios para el mejor funcionamiento de la misma.

 

CAPÍTULO II

 Fideicomiso de Garantías de Salta

 Art. 14.- Creación y Objeto.

            Créase el Fideicomiso “Fondo de Garantías de Salta” (FOGASAL), destinado a facilitar el acceso al crédito y financiamiento a personas humanas y jurídicas, en especial a las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPyMEs), que desarrollen actividades económicas, productivas, comerciales y/o de servicios en la provincia de Salta, cuyo modelo de contrato se anexa y forma parte integrante de la presente Ley.

Art. 15.- Marco Jurídico.

            El Fideicomiso “Fondo de Garantías de Salta” (FOGASAL) se regirá por las disposiciones de la presente Ley, los términos del contrato de fideicomiso que se aprueba, y supletoriamente por los Capítulos 30 (salvo las disposiciones de las Secciones Cuarta, Quinta, Sexta y Octava) y 31, Título IV, Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, sin perjuicio de la aplicación de la normativa provincial vigente en materia de sociedades anónimas unipersonales.

 Art. 16.- Fiduciario.

            Autorízase a la provincia de Salta, a través del Ministerio de Gobierno, Derechos Humanos y Trabajo, representándola en su carácter de Fiduciante, Fideicomisario y Beneficiario, a suscribir el contrato de fideicomiso, por ante la Escribanía de Gobierno, con Fiduciaria de Salta S.A.U., Sociedad Anónima Unipersonal constituida conforme la Ley General de Sociedades N° 19.550 y la Ley Provincial 8086.

Art. 17.- Aportes Iniciales.

            Autorízase al Poder Ejecutivo Provincial a transferir en propiedad fiduciaria al FOGASAL, en calidad de aporte inicial, un monto de Pesos Un Mil Millones ($ 1.000.000.000). De estos fondos, la suma de Pesos Novecientos Noventa Millones ($ 990.000.000) serán destinados exclusivamente a que el Fiduciario constituya el Fondo de Riesgo. Estos aportes junto con los futuros estarán exclusivamente afectados a los fines previstos en la presente Ley.

Art. 18.- Funciones y Facultades.

            El FOGASAL tendrá como objeto exclusivo la realización de las siguientes operaciones, con el fin de fortalecer el acceso al crédito de los actores económicos de la Provincia:

1. Otorgar garantías directas o indirectas para garantizar créditos otorgados a personas que desarrollen actividades económicas y/o productivas en la provincia de Salta.
2. Otorgar garantías en respaldo de las que emitan las Sociedades de Garantía Recíproca (SGR) y/o que emitan los fondos de garantía de carácter público, inscriptos en los correspondientes Registros abiertos en la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SEFyC).
3. Desarrollar actividades complementarias que faciliten el acceso al financiamiento, tales como asistencia técnica y capacitaciones para las MiPyMEs.

Art. 19.- Patrimonio y Fondo de Riesgo.

            Los bienes y fondos que son transferidos al FOGASAL constituirán un patrimonio separado e inembargable, quedando excluidos de la acción singular o colectiva de los acreedores del fiduciante y del fiduciario. Los fondos con destino a la integración del Fondo de Riesgo, responderán exclusivamente por las obligaciones contraídas en el marco del fideicomiso.

Art. 20.- Autorización para Contrato y Adecuaciones.

            Facúltese al Poder Ejecutivo, a través del Ministro de Gobierno, Derechos Humanos y Trabajo, a introducir ajustes y adecuaciones al contrato, siempre que:

1. No alteren los elementos esenciales ni el objeto del Fideicomiso.
2. Sean necesarios para el cumplimiento de normativas del Banco Central de la República Argentina (BCRA), la Comisión Nacional de Valores (CNV) u otros organismos de control.
3. Procuren una mejor administración del patrimonio fideicomitido y la optimización de sus objetivos.

 Art. 21.- Comité Ejecutivo.

            Créase el Comité Ejecutivo del Fideicomiso “Fondo de Garantías de Salta” (FOGASAL), integrado por entre tres (3) y cinco (5) miembros titulares e igual número de miembros suplentes, designados por el Poder Ejecutivo Provincial. Sus funciones serán las de supervisar el funcionamiento del FOGASAL y aprobar las políticas de inversión y otorgamiento de garantías. Los miembros del Comité Ejecutivo deberán ser funcionarios públicos y su actuación será ad-honorem si ya perciben una retribución por sus cargos de origen.

Art. 22.- Atribuciones del Poder Ejecutivo.

             Se faculta al Poder Ejecutivo a:

1. Realizar nuevas transferencias de fondos o bienes al FOGASAL, en la medida en que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines.
2. Convenir y actualizar los honorarios de administración de “Fiduciaria de Salta S.A.U.”, en función de la evolución del FOGASAL y las condiciones del mercado.
3. Designar a los integrantes del Comité Ejecutivo, especificando los Ministerios o Secretarías que representarán, garantizando la pluralidad e idoneidad técnica en su composición.

Art. 23.- Exenciones Fiscales.

            El contrato cuyo modelo se aprueba por el artículo 1° de la presente Ley, futuras modificaciones y todas las tramitaciones que realice el Fiduciario en su calidad cuando actúe en ese carácter por el “Fideicomiso de Garantías de Salta” (FOGASAL), se encontrará exento del Impuesto de Sellos y Tasas Retributivas de Servicios.

            El Fideicomiso “Fondo de Garantías de Salta” (FOGASAL), así como los actos y contratos celebrados en el marco de sus operaciones, estarán exentos del pago de todo impuesto, tasa, contribución o cualquier otro tributo de carácter provincial, incluidos el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, el Impuesto de Sellos y las Tasas Retributivas de Servicios.

Art. 24.- Modificación del Código Fiscal.

             Incorpórase como inciso 30) en el artículo 276 del Código Fiscal de la provincia de Salta el siguiente texto: “30) Las fianzas, avales, prendas, hipotecas y demás garantías personales o reales constituidas a favor del Fideicomiso de Garantías de Salta, así como las garantías emitidas por dicho Fideicomiso, se encuentran exentos del pago del Impuesto de Sellos.”

Art. 25.- Adecuaciones Presupuestarias.

            Autorízase al Poder Ejecutivo Provincial, a través del Ministerio de Economía y Servicios Públicos, a realizar las adecuaciones presupuestarias necesarias para la constitución e integración del aporte inicial y los aportes posteriores al Fondo de Riesgo, así como para afrontar los gastos que demande la constitución del Fideicomiso y su primer año de funcionamiento.

Art. 26.- Inscripción ante el Banco Central de la República Argentina (BCRA).

            El Fiduciario del Fideicomiso gestionará ante el Banco Central de la República Argentina (BCRA) su inscripción en el registro correspondiente como Fondo de Garantías de Carácter Público, aceptando por lo tanto la fiscalización y contralor del BCRA en los aspectos referidos al cumplimiento de las normas por él emitidas en esta materia.

Art. 27.- Facultades Reglamentarias.

             Se faculta al Poder Ejecutivo a dictar las normas reglamentarias que sean necesarias para la aplicación y cumplimiento de la presente Ley.

 Art. 28.- Anexo.

            Apruébase el modelo de contrato del Fideicomiso “Fondo de Garantías de Salta” que forma parte integrante de la presente Ley, como Anexo.

Art. 29.- Imputación presupuestaria y aportes.

            El aporte inicial y los aportes posteriores que el Estado Provincial realice al Fondo de Riesgo creado por la presente Ley se imputarán a las partidas presupuestarias específicas que a tal fin disponga la Ley de Presupuesto General de la Provincia o sus adecuaciones.

            Asimismo, facúltase al Poder Ejecutivo a prever en los proyectos de presupuesto de los ejercicios subsiguientes las partidas necesarias para atender dichos aportes.

Art. 30.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.

Dada en la Sala de Sesiones de la Cámara de Diputados de la provincia de Salta, en Sesión del día veintiocho del mes de octubre del año dos mil veinticinco.

 

ANEXO

MODELO DE CONTRATO

FIDEICOMISO “FONDO DE GARANTÍAS DE SALTA”

CLÁUSULA PRIMERA: Denominación y Marco Normativo

El fideicomiso se denominará “Fideicomiso Fondo de Garantías de Salta

FOGASAL” (el “Fideicomiso”) y se regirá por este contrato (el “Contrato”), por la Ley [N^O que lo crea, y supletoriamente por los Capítulos 30 (con excepción de las Secciones Cuarta, Quinta, Sexta y Octava).y 31 del Título IV, Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación.

CLÁUSULA SEGUNDA: Definiciones

A los efectos del presente, los términos que se indican a continuación tendrán el significado que en cada caso se les asigna:

• Contrato / Contrato de Fideicomiso: el presente instrumento. o Fiduciante: la Provincia de Salta.
• Beneficiario: la Provincia de Salta.
• Fideicomisario: la Provincia de Salta.
•  Fiduciario: Fiduciaria Salta S.A.U., quien asume la propiedad fiduciaria, conserva y administra los bienes fideicomitidos conforme este Contrato y la normativa aplicable.
• FOGASAL: Es el Fondo de Garantías de Carácter Público de Salta.
• Comité Ejecutivo: órgano colegiado creado por este Contrato, con integración y funciones previstas en las Cláusulas Décima Tercera y Décima Cuarta.
• Cuenta Fiduciaria: cuenta/s bancaria/s, identificada/s con la denominación del Fideicomiso, donde se acreditarán los fondos aportados por el “Fiduciante” así como toda suma dineraria que integre el patrimonio fideicomitido y desde la/s cual/es se debitarán los pagos o desembolsos que efectúe el Fiduciario. El Fondo de Riesgo Disponible se mantendrá depositado y/o invertido de conformidad a las normas que emita el Banco Central de La República Argentina.
• Bienes Fideicomitidos: La Suma de Pesos Un Mil Millones ($ 1.000.000.000) que aporta el Fiduciante, identificados en la Cláusula Sexta, como así también los futuros aportes, los bienes o derechos que ingresen por inversión, reinversión, o adquisición realizada con bienes fideicomitidos, como también por los frutos de los bienes componentes del patrimonio fideicomitido, aumentos, ingresos y ganancias que se produzcan o generen como consecuencia del cumplimiento del objeto del presente contrato.
• Patrimonio Fideicomitido: Está integrado por los Bienes Fideicomitidos y sus frutos, conforme Cláusula Sexta, futuros aportes también por los bienes, derechos o activos intangibles que ingresen por inversión, reinversión o adquisición con otros bienes fideicomitidos. Formarán parte integrante del Patrimonio Fideicomitido los frutos, aumentos o ganancias que generen los activos anteriormente citados. El patrimonio fideicomitido es distinto al patrimonio del fiduciante, del fiduciario, del fideicomisario y de cualquier otro patrimonio fideicomitido administrado por el Fiduciario.
• Fondo de Riesgo Disponible: Es el Patrimonio Fideicomitido destinado a cubrir las garantías vigentes otorgadas por el Fondo de Garantías de Carácter Público de Salta, conforme normativa del Banco Central de la República Argentina (BCRA), no formando parte del mismo las acreencias incorporadas como consecuencia de las garantías honradas por el Fondo de Garantías de Carácter Público.

e BCRA: Banco Central de la República Argentina.

e SEFyC: Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA.

e Partes: en conjunto, el Fiduciante, el Beneficiario, el Fideicomisario y el Fiduciario.

o CCyC: es el Código Civil y Comercial de la Nación

CLÁUSULA TERCERA: Objeto

El Fiduciante transfiere al Fiduciario, quien acepta, la propiedad fiduciaria de los bienes indicados en la Cláusula Sexta, a efectos de que el Fiduciario los aplique exclusivamente a las finalidades del Fideicomiso y transmita los beneficios al Beneficiario, y el remanente al Fideicomisario, conforme este Contrato.

CLÁUSULA CUARTA: Finalidad

La finalidad del Fideicomiso Fondo de Garantías de Salta es la de facilitar el acceso al crédito y al financiamiento y/o mejorar su tramitación y condiciones, a favor de personas humanas o jurídicas que desarrollen actividades industriales, tecnológicas, primarias, comerciales y/o de servicios en la Provincia de Salta.

Para su cumplimiento, el Fideicomiso podrá, de manera exclusiva:

1. Otorgar garantías directas o indirectas para garantizar créditos otorgados a personas que desarrollen actividades económicas y/o productivas en la Provincia de Salta.
2. Otorgar garantías en respaldo de las que emitan las sociedades de garantía recíproca (SGR) y/o que emitan los fondos de garantía de carácter público, inscriptos en los correspondientes Registros abiertos en la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SEFyC).

Lo anterior no impide el desarrollo de actividades complementarias a su finalidad, pudiendo brindar entre otros, asesoramiento y capacitación técnica, económica y financiera, por sí o a través de terceros contratados a tal fin, orientadas a mejorar el acceso y condiciones del financiamiento.

CLÁUSULA QUINTA: Plazo y Extinción

El Fideicomiso tendrá una duración de treinta (30) años desde la firma del Contrato, pudiendo ser resuelto por “El Fiduciante”, notificando fehacientemente, con una antelación mínima de treinta (30) días. Se extinguirá por las causales previstas en el artículo 1697 CCyC, por el cese de “El Fiduciario”, conforme las causales indicadas en el 1678 del CCyC, ante la imposibilidad de designar un fiduciario sustituto, por otras causas entre ellas la renuncia del Fiduciario, la que deberá ser comunicada fehacientemente a “El Fiduciante” con sesenta (60) días de antelación.

Extinguido el Fideicomiso, el Fiduciario será el encargado de proceder a su liquidación. Ello tendrá por finalidad la cancelación de los gastos y obligaciones, los gastos que indique el Comité Ejecutivo, finalizando la liquidación con la transferencia y rendición final a “El Fideicomisario” del patrimonio fideicomitido remanente.

En forma previa a la transferencia del remanente, “El Fiduciario” conservará fondos y/o recursos suficientes para atender los compromisos pendientes (reales o contingentes), que haya asumido, hasta la fecha de extinción de las obligaciones garantizadas y aún no canceladas a la fecha de finalización del Fideicomiso. Al vencimiento de ese plazo, extintas las obligaciones garantizadas, transferirá el remanente al Fideicomisario con rendición final.

CLÁUSULA SEXTA: Bienes Fideicomitidos y Patrimonio

A fin de cumplir el objeto y finalidad prevista en el presente contrato, los bienes fideicomitidos estarán constituidos por:

6.1. La suma de PESOS Diez Millones ($ 10.000.000) que el Fiduciante transfiere en propiedad fiduciaria, a acreditarse en la Cuenta Fiduciaria con posterioridad a la firma del presente.

6.2. La suma de PESOS Novecientos Noventa Millones ($ 990.000.000), que el Fiduciante transfiere al Fiduciario, con el fin que este lo aplique a la constitución del Fondo de Riesgo del Fideicomiso Fondo de Garantías de Salta. Suma que se acreditará en la cuenta corriente fiduciaria con posterioridad a la firma del presente.

El Patrimonio Fideicomitido se integra, por los bienes fideicomitidos antes indicados, además por futuros aportes, y por subrogación real, por los bienes o derechos que ingresen por inversión, reinversión o adquisición con bienes fideicomitidos, así como por sus frutos, ingresos, aumentos y ganancias, que se produzcan o generen como consecuencia del cumplimiento del presente contrato. El patrimonio es separado y distinto de los patrimonios del Fiduciante, del Fiduciario y de otros fideicomisos administrados por éste.

CLÁUSULA SÉPTIMA: Aplicación de Fondos

Fuera del Fondo de Riesgo, los bienes fideicomitidos se aplicarán —deducidos gastos y costos del Fideicomiso— al mantenimiento de bienes, realización de actividades y contratación de servicios necesarios para el cumplimiento del objeto y finalidad del presente contrato.

Los bienes destinados al Fondo de Riesgo, indicados en la Cláusula 6.2, se afectarán exclusivamente a la cobertura de garantías vigentes otorgadas por el Fondo de Garantías de Carácter Público de Salta, conforme normativa del BCRA. El Fondo de Garantías de Carácter Público no podrá captar créditos para constituir o ampliar el Fondo de Riesgo ni otorgar financiaciones con cargo al patrimonio fideicomitido; podrá asimismo tomar empréstitos para el giro normal de sus actividades, previa autorización del Comité Ejecutivo.

CLÁUSULA OCTAVA: Inscripción, Control y Fiscalización

El Fiduciario solicitará la inscripción del Fondo de Garantías de Carácter Público ante el Banco Central de la República Argentina en el registro habilitado en la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, dando cumplimiento a la normativa vigente y la que dicte en el futuro por el BCRA. Sin perjuicio de las inscripciones y controles de parte de Organismos Provinciales y/o Nacionales sobre el Fideicomiso de Garantías de Salta, se reconoce al BCRA como autoridad de fiscalización y/o contralor respecto al cumplimiento de las disposiciones que el mismo establezca como obligatorias aplicables a los Fondos de Garantías de Carácter Público.

CLÁUSULA NOVENA: Declaraciones del Fiduciante; Derechos, garantías y Obligaciones

El Fiduciante acepta, garantiza y manifiesta que:

9.1. Este Contrato y sus obligaciones son válidas, vinculantes y exigibles a “El Fiduciante”.

9.2. Sus firmantes, en representación de “El Fiduciante” están debidamente autorizados.

9.3. En caso que fueran fideicomitidos bienes registrables:

1. Que su Instrumentación se encontrará en debida forma y conformidad legal.
2. Que se encontrarán Libre de gravámenes.y restricciones, embargos, inhibiciones.
3. Si fueran Bienes Inmuebles, que se encontrarán libres de ocupantes y sin cesiones de uso que impidan la posesión.

9.4. El Fiduciante transmitirá la propiedad fiduciaria y con posterioridad a la firma del presente, mediante depósito en la cuenta corriente fiduciaria, los bienes indicados en la Cláusulas 6.1 y 6.2. Los identificados en la cláusula 6.1 serán utilizados por “El Fiduciario” previa deducción de gastos inherentes al fideicomiso. Los identificados en la Claúsula 6.2 serán aplicados para la integración del Fondo de Riesgo, los que deberán ser mantenidos para respaldar las garantías otorgadas.

9.5. Podrá realizar nuevos aportes para la constitución de Fondos de Riesgo con destinos específicos o regímenes especiales (apoyo o promoción a sectores, cadenas de valor, actividades o regiones). Independientemente del destino del aporte, el Fondo de Riesgo, jurídicamente es uno solo en su integridad, composición y respaldo.

9.6. Derechos del Fiduciante:

a) Impartir instrucciones al Fiduciario por intermedio del Comité Ejecutivo.

b) Requerir rendiciones anuales, parciales y definitivas.

CLÁUSULA DÉCIMA: Obligaciones del Fiduciario; Obligaciones, garantías y derechos de “El Fiduciario”; Conflictos

El Fiduciario acepta su designación en el fideicomiso, así como también recibir mediante la suscripción del contrato las transferencias en propiedad fiduciaria efectuadas en su favor, comprometiéndose a llevar a cabo, con los recursos que dispone, todos los actos necesarios para cumplir con la Manda FiduciarW conforme a los términos y condiciones establecidos a su favor en el presente contrato, quedando expresamente aclarado que:

10.1. Creará el Fondo de Riesgo con los Bienes Fideicomitidos identificados en la Cláusula 6.2. y los que en el futuro ingresen al patrimonio fideicomitido con ese objeto.

10.2. Podrá crear fondos de afectación específica cuando lo indique el Fiduciante, con destinos, características y reglas definidos.

10.3. Peticionará y Gestionará la inscripción del Fondo de Garantías de Carácter Público — estructurado bajo la figura del Fideicomiso de Garantías de Salta — ante el Banco Central de la República Argentina en el registro habilitado por la SEFyC y cumplirá las normas y disposiciones que emita e indique el BCRA a fin de que las garantías otorgadas por el Fondo de Garantías de Carácter Público de Salta sean consideradas preferidas por las entidades financieras, de acuerdo a las normas de “Garantías”.

10.4. En lo no previsto, actuará según instrucciones del Comité Ejecutivo.

10.5. El Fiduciario declara y garantiza: (i) Su existencia y registración válidas en cuanto a su constitución y funcionamiento; (ii) Que goza de facultades necesarias y suficientes para cumplir con el presente contrato; (iii) Que ha adoptado todas las resoluciones para celebrar el presente; (iv) Que este contrato contiene y dispone obligaciones válidas y vinculantes; (v) Que la celebración y cumplimiento del presente no contiene contravención normativa ni contractual.

10.6. El Fiduciario dictará los Manuales de Otorgamiento de Garantías, Manual de Procedimientos y demás instrumentos necesarios, que someterá al Comité Ejecutivo antes de emitir garantías.

10.7. Vinculados: el Fiduciario no podrá otorgar garantías a personas vinculadas al  Fiduciario o al Fiduciante, conforme normas BCRA.

10.8. Confidencialidad: la documentación e información que terceros aporten a “El Fiduciario” en el cumplimiento de sus funciones por el presente, tendrán carácter secretas y reservado. El Fiduciario y su personal (propio y contratistas) guardarán confidencialidad, salvo requerimientos de BCRA, organismos tributarios y de control, mandatos legales o judiciales, relevado por el propio interesado o para acciones de recuperación por garantías honradas.

10.9. Deberes de administración: Sin perjuicio de las que señalan los Capítulos 30 (salvo las disposiciones de las secciones cuarta, quinta, sexta y octava) y 31, Titulo IV, Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, son obligaciones de “El Fiduciario”:

1. Ejercer la propiedad fiduciaria con lealtad, diligencia y prudencia.
2. Mantener y defender la titularidad e integridad de la propiedad fiduciaria de los bienes fideicomitidos, hasta el cumplimiento del objeto y finalidad del presente contrato.
3. Contabilidad separada e identificación de bienes fideicomitidos por sistema independiente, al de sus bienes propios o de otros fideicomisos en los que ejerza o pueda ejercer el carácter de Fiduciario.
4. Utilizar los bienes fideicomitidos exclusivamente para fines lícitos y predeterminados.
5. Ejercer todos los derechos y acciones administrativas o judiciales que sean necesarias o procedentes para defender y preservar los bienes Fideicomitidos.
6. Informar y suministrar documentación en el marco del objeto y de la confidencialidad.
7. Hacer constar su carácter de Fiduciario en todo acto o documento, con el objeto de evidenciar frente a terceros y cualquier autoridad competente la existencia de un fideicomiso y de un patrimonio separado
8. Rendición de cuentas: anual al Comité Ejecutivo y cuando éste la requiera, mediante estado de cuenta. Se considerará aprobada si no media observación dentro de treinta (30) días corridos de recibida. La rendición de cuentas anual se presentará dentro de los noventa (90) días del cierre del ejercicio.
9. Seguros: contratará el seguro previsto en el art. 1685, segundo párrafo, CCyC.
10. Prevención de conflictos de interés y cumplimiento (AML/FT y anticorrupción) según normativa aplicable.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Manda Fiduciaria y Facultades

Sin perjuicio de las facultades generales que resulten de la aplicación por la normativa de fondo y de las que se determinen en este Contrato, “El Fiduciario” gozará de todas las facultades para desempeñarse como un óptimo administrador de bienes ajenos, tomando las acciones que sean convenientes a los fines del leal y cabal cumplimiento de la manda fiduciaria, evitando los dispendios de actividad y recursos que no sean conducentes y razonables económicamente.

11.1. La administración, uso y disposición del Patrimonio Fideicomitido se ajustará a este Contrato.

11.2. El Fiduciario podrá contratar con terceros cuando sea necesario para cumplir con el objeto y finalidad del presente.

11.3. El Fiduciario ejecutará la manda según su leal saber y entender, y cumplirá con las instrucciones del Comité; podrá efectuar consultas cuando lo estime. Podrá efectuar en todo momento consultas al Comité Ejecutivo, en materias vinculadas al presente

11.4. Facultades específicas de “El Fiduciario” (sin carácter taxativo):

1. Abrir, cerrar y mantener abiertas una o más cuentas corrientes bancarias (en pesos y/o moneda extranjera) y cuentas comitentes, preferentemente en el Agente Financiero de la Provincia de Salta.
2. Contratar bienes, obras y servicios necesarios; celebrar, transferir, rescindir contratos.
3. Suscribir convenios con organismos y/o entidades públicas o privadas; cuando estos afecten el patrimonio o la ejecución de la manda, requerirán autorización previa del Comité Ejecutivo.
4. Efectuar pagos por cuenta y orden del fideicomiso
5. Pagar impuestos, tributos, tasas y contribuciones;
6. Recibir pagos; otorgar recibos.
7. Iniciar, proseguir, transa, defenderse o desistir de acciones y procedimientos judiciales, arbitrales o administrativos vinculados al patrimonio ‘fideicomitido; defenderse en juicio, aprobar quitas o llegar a un arreglo en juicios, acciones o procedimientos.
8. Exigir garantías reales y/o personales para preservar el patrimonio fideicomitido.
9. Formalizar contratos bancarios tales como Plazos Fijos, Cajas de Ahorros, Cajas de Seguridad, Inversiones en Fondos Comunes, etc.
10. Realizar inversiones transitorias sin afectar la liquidez necesaria, de los fondos que no integren el Fondo de Riesgo.
11. Mantener la Liquidez del Fondo de Riesgo Disponible en disponibilidades o inversiones de conformidad a lo que establezca el Banco Central de la República Argentina.
12. Llevar contabilidad conforme a disposiciones legales, separada de la contabilidad de “El Fiduciante”, de “El Fiduciario” como de otros fideicomisos que administre.
13. Realizar, en su caso, la liquidación.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Honorarios y Gastos

La Fiduciaria Salta S.A.U. tendrá derecho a percibir honorarios por su actuación como fiduciario financiero del presente contrato, así como al reembolso de los gastos debidamente documentados que resulten necesarios para la gestión, administración y ejecución del Fideicomiso.

El monto, modalidad de cálculo y forma de percepción de dichos honorarios y gastos serán establecidos por la reglamentación que oportunamente se dicte, debiendo en todo caso resguardar la razonabilidad, transparencia y sustentabilidad del Fondo,

Hasta tanto se haga efectiva, la Fiduciaria Salta S.A.U. sólo podrá imputar al Fideicomiso aquellos gastos estrictamente indispensables para su funcionamiento, debidamente acreditados y sujetos a la aprobación del Comité Ejecutivo.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Comité Ejecutivo – Integración

El Comité Ejecutivo estará integrado por tres (3) o cinco (5) miembros titulares y tres (3) o cinco (5) miembros suplentes, designados por el Fiduciante. Sus integrantes actuarán como miembros administradores y ad honorem si ya percibieran retribución por sus cargos de origen.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: Funciones del Comité Ejecutivo

El Comité Ejecutivo:

14.1. Instruye al Fiduciario sobre políticas generales para el cumplimiento del objeto y finalidad del fideicomiso.

14.2. Asesora al Fiduciario en materias que éste someta a consideración.

14.3. Aprueba los Manuales (Otorgamiento de Garantías, Procedimientos y otros necesarios) que someta a su consideración “El Fiduciario”. La falta de observación dentro de diez (10) días corridos de su recepción importa aprobación tácita.

14.4. Opina sobre acciones judiciales relevantes para preservar el patrimonio (sin perjuicio de las acciones de cobro por garantías honradas).

14.5. Aprueba los desembolsos que realice “El Fiduciario”; considerándose aprobación tácita si no hay observación dentro de quince (15) días de recibido el detalle de los desembolsos realizados. Para las compras e inversiones en bienes de uso y activos intangibles se requiere autorización previa y expresa.

14.6. Rinde cuentas de la gestión del fideicomiso a “El Fiduciante” anualmente o cuando éste lo requiera, mediante la remisión de un estado de cuenta; se considerará aprobada si no hay observación en treinta (30) días desde la recepción. La rendición se realizará dentro de treinta (30) días de recibida la rendición del Fiduciario, fuera necesaria.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: Funcionamiento del Comité Ejecutivo

El Comité sesionará al menos una (1) vez por mes y resolverá por mayoría de sus miembros. Pudiendo dictar resoluciones. Las excusaciones se regirán por las causales del Código Procesal Civil y Comercial de la Provincia de Salta; el miembro excusado será reemplazado por su suplente. Las resoluciones adoptadas quedarán transcriptas en Actas.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: Personal del Fideicomiso

Con autorización del Comité Ejecutivo, el Fideicomiso podrá contratar personal necesario para su objeto, bajo las modalidades de la Ley de Contrato de Trabajo N^O 20.744 u otro régimen aplicable según tareas, con expresa exclusión del régimen de empleo público.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: Inversiones Permitidas

17.1. Con los bienes fideicomitidos indicados en la Claúsula 6.1, fondos no afectados al Fondo de Riesgo, el Fiduciario ante una disponibilidad financiera podrá invertir, previa autorización del Comité Ejecutivo, en:

1. Plazos fijos en moneda nacional o extranjera en entidades autorizadas.
2. Fondos comunes de inversión administrados por entidades reguladas.

17.2. Los Bienes Fideicomitidos que integren el Fondo de Riesgo Disponible (Cláusula 6.2) se invertirán exclusivamente, por “El Fiduciario”, conforme a las normas vigentes del Banco Central de la República Argentina.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: Modificaciones

Toda modificación de este Contrato, salvo su extinción, requerirá consentimiento escrito del Fiduciante y del Fiduciario, y comunicación a la Legislatura de la Provincia de Salta.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: Domicilio Legal

El Fideicomiso fija su domicilio legal en la Ciudad de Salta, Provincia de Salta, pudiendo establecer sucursales o agencias dentro del territorio provincial. El domicilio será concordante con el del Fiduciario.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: Ejercicio

El ejercicio económico-financiero cierra el 31 de diciembre de cada año.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: Competencia

Para cualquier diferendo, las Partes se• someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Provincia de Salta, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: Domicilios y Notificaciones

A todos los efectos del Contrato, las Partes constituyen domicilio especial en:

• Fiduciante: [domicilio completo], Ciudad de Salta, Provincia de Salta.
• Fiduciario: [domicilio completo], Ciudad de Salta, Provincia de Salta. Las notificaciones cursadas a dichos domicilios serán válidas hasta que se informe fehacientemente su cambio.